董事会构成 - 董事会由10名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于全体董事人数的三分之一[4] - 董事会每届任期三年，独立董事连任时间不得超过6年[4] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略、提名及薪酬与考核4个专门委员会[4] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在十日内召集[12] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，原任离职后三个月内须聘任新秘书[8][10] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任[10] 会议提议 - 董事会临时会议提议人须提交书面提议，载明提议人信息等[12][13] 会议延期 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[19] 会议通知变更 - 定期会议书面通知变更需在原定召开日前一日发出，临时会议需全体与会董事认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] 决议通过 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审批对外担保等事项须经出席董事三分之二以上同意[40] 关联决议 - 有关联关系的董事不得对关联决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人时提交股东会审议[41] 董事出席 - 连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未亲自出席次数超董事会总次数二分之一，董事应书面说明并披露[25] - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换；独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[25][26] 表决权 - 每一位董事享有一票表决权[40] 议案处理 - 列入议程的议案，交付表决前提案人可撤回，审议中发现重大问题经出席董事和授权委托人过半数同意可暂不表决[30] - 特殊情况增加新议题或事项，需与会董事过半数同意方可审议和表决[30] 会议记录 - 董事会会议记录由董事会秘书制作并保存，应真实准确完整，出席会议的董事等应签字确认[37] 决议备案与披露 - 董事会决议需报送深圳证券交易所备案，涉及重大事项公司应及时披露[39] 决议执行 - 董事会决议授权执行人需组织实施并报告执行情况[41] 董事长职责 - 董事长应跟踪董事会决议实施情况，必要时召集临时会议[42] - 董事长可责成专人报告以往决议执行情况，董事有权质询[45] 会议文件 - 董事会会议文件包括签名册、委托书等[43] - 董事会秘书负责保存会议文件，保证完整准确并按序存档[43] - 董事会会议文件保存期不少于10年[45] 规则相关 - 规则未尽事宜按国家法规、章程及交易所规定执行[47] - 规则修订由董事会秘书提方案，经董事会审定报股东会批准[47] - 规则为《公司章程》附件，由董事会负责解释[48] - 规则自股东会审议通过之日起生效[49]