委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，至少三名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数提名并报董事会批准[4] 会议规则 - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 董事会、主任委员认为必要或两名以上委员提议时召开，提前三天通知[13] - 可现场或非现场举行，表决方式为举手表决或投票表决[13][14] 职责范围 - 下设工作组，提供公司经营及被考评人员资料，筹备会议并执行决议[5] - 负责制定、审查公司董事及高管薪酬计划或方案，进行年度绩效考评[7] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[8] 考评流程 - 先由董事和高管述职、自我评价，再绩效评价，最后提报酬奖励方式报董事会审查[10][11] 其他规定 - 非委员会成员董事可列席会议[15] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 讨论委员议题时当事人回避，无关联委员不足三分之二提交董事会审议[15] - 会议有记录，由董事会办公室制作，相关人员签名并按档案制度保存[15] - 通过议案及表决结果书面报董事会审查决定[15] - 委员对会议事项有保密义务[15] - 工作细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[17]