股份转让与收益 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一种类股份总数的25%[2] - 公司董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[2] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[2] 股东诉讼权利 - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可就董事等人员违规致损请求诉讼[2][3] - 非审计委员会董高违规致损，股东可书面请求审计委员会诉讼[3] - 审计委员会成员违规致损，股东可书面请求董事会诉讼[3] - 审计委员会、董事会拒绝或30日内未诉讼等情况，股东可直接诉讼[3] - 子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可诉讼[3] 股东会相关规定 - 特定情形下公司需2个月内召开临时股东会[4] - 监事会或审计委员会提议，董事会10日内反馈[4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[4] - 董事会同意召开需5日内发出通知[4] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集股东会[4] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[5] 提案与选举 - 董事会、审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权提案[5] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[5] - 年度股东会上董事会和独立董事应作述职报告[5] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[6] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[6] 董事提名与组成 - 单独或合并持股3%以上股东有权联合提名非独立董事候选人[7] - 单独或合计持股1%以上股东有权提名独立董事候选人[7] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[7] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会批准[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会批准[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，由董事会批准[7] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需关注[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东会批准[8] 担保审议规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经独立董事同意后董事会审议[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需经独立董事同意后董事会审议[10] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易需提交股东会审议[10] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[10] 独立董事任职与职权 - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[11] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[12] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 审计委员会 - 审计委员会成员3至5名，独立董事需过半数[13] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[13] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[14] 监事会 - 监事任期3年，届满可连选连任[15] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[16] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[16] - 监事会每6个月至少召开一次会议[16] - 定期监事会会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[16] - 监事会会议三分之二以上监事出席有效，决议须全体监事过半数通过[16] - 监事会会议记录保存10年[17] 其他规定 - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[17] - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施并披露[18] - 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[18] - 南极电商股份有限公司相关时间为2025年8月26日[19]