关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联方[4] 关联交易决策权限 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由董事会审议后提交股东会[13] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，未达上条标准的，由董事会审议[14] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均由董事会审议后提交股东会[14][29] - 为持有公司5％以下股份的股东提供担保，不论数额大小，由董事会审议后提交股东会，有关股东回避表决[16] 关联交易定价与合同 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议定价[11] - 关联交易应签订书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[11] 关联交易表决与审议 - 董事会表决关联交易事项，应保证独立董事参加并发表意见，可聘请专业人士提供意见[16] - 达到披露标准的关联交易需独立董事专门会议事先认可后提交董事会讨论审议并披露[16] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策权限规定[16] - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会审议[19] - 对当年度日常关联交易总金额合理预计，超预计金额重新提交审议披露[20] - 与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议披露义务[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，公告披露非关联股东表决情况[23] 关联交易执行与披露 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[29] - 与关联自然人成交超30万元关联交易应及时披露[31] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[31] - 未获事前批准的关联交易，公司应在60日内履行批准程序确认[29] - 公司披露关联交易需符合深交所要求[33] 关联交易豁免与视同 - 四种关联交易可免按制度履行相关义务[33] - 公开招标等致关联交易可申请豁免提交股东会审议[33] - 控制或持股超50％子公司关联交易视同公司行为[33] - 参股公司关联交易按比例达要求适用规定[33] 关联交易文件保管与制度规定 - 关联交易决策记录等文件由董秘办保管，期限十年[35] - 制度未尽事宜按相关法规等处理[35] - 按新要求执行关联交易事宜，必要时修订制度[35] - 制度自股东会审议通过生效实施[36] - 制度修改权及解释权属公司董事会[36]