独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需具备较丰富会计专业知识和经验，并至少符合相关条件之一[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 公司股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制[13] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连续任职不得超过六年[14] 独立董事解职与补选 - 独立董事任期届满前被提前解除职务，董事会秘书应及时披露具体理由和依据[14] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司董事会应在60日内完成补选[14] - 独立董事辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除其职务[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[26] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[27] - 独立董事履职需关注专门委员会职责内重大事项并可提请审议[30] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，相关事项应经独立董事专门会议审议[18][20] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 提名委员会拟定标准和程序，独立董事应过半数且由独立董事任召集人[26] - 薪酬与考核委员会制定薪酬政策等，独立董事应过半数且由独立董事任召集人[27] 公司支持与保障 - 公司为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[32] - 董事会秘书应向独立董事定期通报公司运营情况[32] - 董事会秘书不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议资料原则上不迟于会前三日提供，会议资料保存至少十年[34] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度[40] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并在年报披露[41] 制度生效与解释 - 本制度经股东会通过后生效，由董事会负责解释[36]