董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和1名职工代表董事[2] 融资授权 - 董事会可根据年度股东会授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 交易审议 - 董事会审议非关联交易，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标需满足一定条件[5][6] - 公司与关联自然人交易金额30万以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议；3000万元以上且占比5%以上的关联交易，董事会审议后还需提交股东会审议[7] 担保决议 - 董事会对对外担保事项作出决议时，须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，同时经全体董事过半数同意[8] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议于会议召开10日前书面通知相关人员[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长、审计委员会或者1/2以上独立董事，可提议召开董事会临时会议[13] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[14] - 董事会召开临时会议通知时限不少于会议召开前5日，紧急或特殊情况除外[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17][26] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联提案需无关联关系董事过半数通过[20] 提案处理 - 临时提案人应在股东会召开前十天将提案递交董事会，董事会收到后二日内公告并提交股东会[20] - 董事会对涉及投资等议案，需在股东会召开前至少五个工作日提交评估、审计或报告[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[22] 会议记录 - 董事会会议记录保存期不少于10年[25] 专业委员会 - 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、可持续发展等专业委员会[29] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人[29] - 审计委员会中至少应有一名是会计专业人士的独立董事[29] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] 建议处理 - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[31] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[32] 提案审查 - 各专门委员会提案应提交董事会审查决定[32] 规则实施 - 本规则经股东会审议通过之日起实施生效，修改时亦同[35]