董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事任期3年，独立董事连续任职不得超过六年[4] 董事会权限 - 审批一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产30%的融资事项[5] - 决定连续12月内累计计算，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多类交易事项[6] - 审议批准公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[8] - 审批应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一[9] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[22] - 多种情况可召集临时会议，董事长应自接到提议或监管部门要求后10日内召集并主持[22][23] - 召开董事会定期会议需提前10日书面通知，临时会议至少提前5日通知，紧急情况可口头通知[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[15] 专门委员会 - 专门委员会成员全部由董事组成，应为单数且不得少于3名[14] - 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] - 审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[15] 表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[30] - 有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[36] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项除此外还需出席会议2/3以上董事同意，超权限须报股东会批准[38] 其他规定 - 需经公司全体独立董事过半数同意的事项提交董事会审议[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[31] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[31] - 董事会会议表决票保存期限至少为10年[33] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[30][32] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，实行一人一票、记名和书面表决[33] - 会议主持人应在表决完成后当场或规定时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果[37] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[38] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[38] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多方面内容[40][41] - 董事会决议可书面或举手表决，临时会议可用传真方式[41] - 董事应在决议上签字并对决议负责，有异议并记载可免责[42] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[42][45] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限为10年[43] - 董事长跟踪决议实施情况，违规可要求纠正，不采纳可提请临时董事会[45] - 本规则自股东会审议通过生效实施，修改亦同[47]