公司基本信息 - 公司于2001年4月28日注册登记，2007年4月18日在深交所上市，首次发行人民币普通股2800万股[7] - 公司注册资本为人民币2454870403元[8] - 公司股份总数为2454870403股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 股东权益与决议 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情况可书面请求相关部门诉讼[27] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[34] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[34] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[34] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[39] - 审计委员会同意股东请求后，应在收到请求5日内发召开股东会通知[40] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情形可自行召集和主持股东会[40] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[40] - 公司召开股东会，单独或合计持有公司1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[42] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[43] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[45] - 股东会由董事长主持，特定情况下由其他人员主持[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[52] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 股东会选举董事实行累积投票制[55] - 关联股东所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[54] 董事相关 - 公司董事会及单独或合并持有已发行股份3%以上股东可联合提名非独立董事候选人[55] - 公司董事会及单独或合计持有已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[55] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[63] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[68] - 董事辞任生效或公司2个交易日内披露有关情况[66] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务2年内仍然有效[66] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[71] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[67] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[67] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担责任[67] 交易与担保审批 - 董事会批准交易条件：资产总额占比10%以上、资产净额占比10%且超1000万元等[73] - 股东会批准交易条件：资产总额占比50%以上、资产净额占比50%且超5000万元等[74] - 公司对外担保需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意[75] - 担保提交股东会审议情形：单笔超净资产10%、总额超净资产50%等[75] - 重大经营合同权限：5000万元以上总经理签署前报董事长批准[76] - 财务资助需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意[76] - 财务资助提交股东会审议情形：单笔超净资产10%、被资助方资产负债率超70%等[76] - 关联交易经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序标准：与关联自然人超30万元等[77] - 关联交易提交股东会审议标准：成交超3000万元且占净资产绝对值超5%[78] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[80] - 董事会会议记录保存期限为10年[82] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[81] - 有关联关系董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[81] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，事项应提交股东会审议[81] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[96][97] - 公司在会计年度结束后4个月报送并披露年报，上半年结束后2个月报送并披露中报[101] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[103] - 股东会决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[103] - 除特殊情况外，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[104] - 特殊情况包括公司当年亏损、重大投资金额占当年可供股东分配利润100%、母公司报表现金流为负且货币资金余额低于拟分红金额[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低80%[105] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低40%[105] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低20%[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[113] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前45天通知[113] - 公司对外担保需出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意，或经股东会批准[115] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[115] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期[118] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[122] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[122] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司偿债或提供担保[123][124][130] - 公司分立应10日内通知债权人、30日内公告[123] - 公司减少注册资本应10日内通知债权人、30日内公告[123] - 减少注册资本弥补亏损应30日内公告[124] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[124] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[128] - 公司解散应10日内公示解散事由[128] - 修改章程或股东会决议存续须经出席股东表决权2/3以上通过[128] - 清算组10日内通知债权人、60日内公告[130] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[136]