董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事，设董事长1名[4] - 董事每届任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况经董事会审议后提交股东会审议[9] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等7种担保事项经董事会审议通过后提交股东会审议[9] - 被资助对象资产负债率超过70%等3种财务资助事项在董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 与关联自然人成交金额超过30万元等2种关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 与关联人交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[11] - 公司“购买或者出售资产”交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，除董事会审议批准外还提交股东会审议[13] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产30%，提交董事会审议[13] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开一次[16] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会召开临时会议[19] - 董事长自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[17] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[17] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议在原定召开日前三日发书面变更通知[20] 董事相关 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会三十日内提议召开股东会解除其职务[24] 表决规则 - 董事会审议通过会议提案须超公司全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[27][28] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[28] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决并明确再次审议条件[29] 其他 - 董事会会议记录包括日期、地点等内容[29][30] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[30] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表按规定办理，对外公开前相关人员保密[30][31] - 公司董事会将《公司章程》等档案存放于办公室保存至少十年，影响超十年则继续保留[31] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，总经理组织实施并报告，董事可要求纠正违规事项[31] - 本规则由股东会批准生效，授权董事会解释，未尽事宜按相关规定执行[34]