董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[5] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[15] 董事会权限 - 审议批准与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的未达股东会审议标准的关联交易[6] - 依据年度股东会授权，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 审议公司单次或一个会计年度内累计融资金额超最近一期经审计净资产50%但未超100%，或达标准后又融资的情况[6] - 批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一且未达股东会审议标准的交易[7][8] - 批准与日常经营相关的购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元的合同[10] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[12] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促、检查董事会决议执行[12][13] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履职[13] 专门委员会 - 审计委员会成员含2名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[19] - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会过半数选举产生[19] - 各专门委员会会议需2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[20] - 战略委员会成员由3名董事组成，至少含1名独立董事，董事长任主任委员[21] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[22] - 董事会审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[24] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[27] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在上下半年度[35][37] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等情形下应召开临时会议[38] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[39] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[43] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[45] - 关联交易审议时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[46] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[47] 其他规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[30] - 除特定情况外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[31] - 公司年度发展计划、生产经营计划由总经理拟订后由董事长向董事会提出[31] - 有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长向董事会提出[31] - 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出[31] - 涉及公司对外担保、贷款方案的议案由公司拟订后提交[31] - 董事会会议记录应包含会议日期地点召集人等五项内容[50][51] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[53] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[53] - 三种情形下董事会应及时修订规则[55] - 规则修改事项若需披露按规定公告或其他形式披露[57] - 规则经股东会批准后生效，修改时亦同[57] - 董事长可要求纠正违反决议事项，不采纳可提请召开临时董事会[59] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露，对特定控股子公司资助可免此规定[48] - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[48]