关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[3][5] - 有权在公司股东大会或相关附属公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为公司关联人士[6] - 因协议或安排，未来十二个月内或过去十二个月内具有关联人规定情形的视同为公司关联人[6] - 过去12个月曾任公司或其附属公司董事的人士为基本关联人士[6] - 关联附属公司中公司层面关联人士可个别或共同行使10%或以上表决权（不包括间接权益）[6] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、公平公正公开等原则[10] 关联交易告知与审议 - 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应告知关联人情况[12] - 重大关联交易应由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[13] 独立董事职责 - 独立董事至少每半年度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[14] 董事会审议回避 - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避[16] 关联交易审批金额标准 - 公司与关联法人交易金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值少于0.5%，与关联自然人交易金额30万元以下，由总经理批准[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易金额超30万元，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[21] - 公司与关联法人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[21] 交易标的时间要求 - 交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不得超6个月；为其他非现金资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年；日常经营相关关联交易可不审计或评估[22][23] 担保与财务资助规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[23] - 公司不得为董事等关联人提供财务资助，审慎向关联方提供财务资助或委托理财[22] 交易累计计算原则 - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算原则履行义务及程序[23] 日常关联交易披露 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露；年度和半年度报告汇总披露；协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[25] 交易豁免与免履行义务情况 - 公司参与公开招标等、单方面获利益等交易豁免提交股东会审议[25] - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易免按关联交易履行义务[27] 信息披露要求 - 公司应按相关法规如实披露关联人、关联交易事项信息[29] 香港联交所关联交易规定 - 公司对于香港联交所定义的关联交易，按《香港上市规则》履行相关程序[29] 违规处理 - 公司董事等人员违反制度致违规，将视情节给予处分[29] - 给公司造成重大不利影响或损失，可要求责任人承担民事赔偿责任[29] - 触犯法律法规的责任人，应依法移送司法机关追究刑事责任[29] 制度说明 - 本制度中“以上”“以内”“以下”包括本数，“超过”“少于”不包括本数[31] - 本制度经股东会审议批准，自公司H股在港交所上市之日起实施[32] - 本制度生效后，原《关联交易决策制度》自动失效[33] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以相关规定为准[33] - 本制度解释权归公司董事会所有[34]