董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，可设副董事长1名[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%由董事会批准，超50%提交股东会审议[8] - 交易标的营收占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元提交股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，占比超50%且超500万元提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元提交股东会审议[8] - “购买或出售资产”交易连续12个月内累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 关联交易 - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请中介评估或审计，提交董事会审议通过后提交股东会审议[11] 担保事项 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[12] 董事长权力 - 董事长在紧急情况下对公司事务有特别处置权，事后向董事会和股东会报告[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，召开前10日书面通知相关人员[15] - 1/3以上董事等提议，董事长应10日内召集临时董事会会议[17] - 董事会秘书收到临时会议书面提议后2日内向董事长报告，董事长10日内召集会议[16] - 董事会定期会议召开10日前通知，临时会议召开3日前通知，紧急情况可缩短通知时间[16] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[24] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[25] - 非独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[26] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[31] - 董事会会议需就利润分配事宜决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[32] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[33] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[35] 决议落实 - 董事会决议应经与会董事签字确认，由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[38] - 未经董事会决议实施事项致股东利益损害或经济损失，行为人负全部责任[38] 信息披露 - 董事会决议涉及须股东会表决或法规要求披露事项，公司应及时公告[41] 规则生效 - 本规则由股东会审议通过后生效[44]