董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含一名董事长、三名独立董事和一名职工董事[3][4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[11] - 八种情形下应召开临时会议[14][15][16] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持董事会会议[17] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日书面通知全体董事等人员[19] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[23] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关事项[25][26][27] - 委托出席有五项限制原则[28] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议须全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，形成决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[44] 其他规定 - 董事会应严格按股东会和《公司章程》授权行事[45] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告再对定期报告相关事项作决议[46] - 董事会会议记录应包括相关内容，出席董事等应签字[48][49] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[51][52] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[53] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年[54][55] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[57]