董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议并披露[7] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需审议披露[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司经审计营业收入10%以上且超一千万元需审议披露[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司经审计净利润10%以上且超一百万元需审议披露[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需审议披露[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需审议披露[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[15] - 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[13] 董事长选举罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] 会议相关规定 - 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[15] - 书面会议通知应含会议日期地点、期限方式、事由议题、发出日期[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体董事认可[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[18] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[19] - 董事连续两次未亲自出席或连续十二个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一，应书面说明并披露[24] 审议事项关注要点 - 董事会审议关联交易，董事应关注定价政策等，遵守关联董事回避制度[25] - 董事会审议重大投资，董事应分析项目可行性、前景，关注与主业相关性等[27] - 董事会审议提供担保，董事应了解被担保方情况，判断担保合规性等[27] - 董事会审议会计政策等变更，董事应关注变更合理性、对会计数据影响等[28] - 董事会审议为持股不超50%的公司提供财务资助等多类事项时需关注多方面情形[29][30][31][32] - 董事会审议定期报告时需关注内容真实性等情况，董事应签署书面确认意见[31] 表决规则 - 董事会表决实行一人一票，有同意、反对和弃权三种意向[32] - 董事在特定情形下应回避表决，有关会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[34][35] 分红与提案 - 公司制定现金分红方案时，董事会应研究论证相关事宜，独立董事可发表意见[35][36] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[36] 会议记录与保密 - 董事会会议记录应包含会议届次等多方面内容，档案保存期限不少于十年[39][41][42] - 决议公告披露前，与会等人员对决议内容负有保密义务[42] 董事职责 - 董事应严格执行并督促高管执行股东会决议[43] - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[52] - 董事遇实施环境重大变化、执行情况与决议不符或进度差异大时应报告董事会[44] - 董事会决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议且记录者可免责[44] 会后工作 - 董事会秘书会后按规定上报会议决议等材料[44] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“超过”等不含本数[46] - 本规则未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[46] - 本规则由公司董事会负责解释[47] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过生效实施，修改亦同[47]