关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为关连人士[10] - 关连附属公司中公司层面关连人士可个别或共同行使10%或以上表决权[10] 审议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 与关联自然人成交金额超过30万元的关联交易由董事会审议[17] - 与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易由董事会审议[17][18] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易需股东会审议[19] - 购买或出售资产的关联交易，资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意后提交股东会审议[20] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[22] - 达到审议标准的关联交易，需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 交易规定 - 公司与关联人进行委托理财等，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[25] - 公司向关联人购买资产，成交价格与账面值相比溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因及保障措施[29] - 公司与关联人发生交易，应详细了解交易标的和对方情况，审慎评估交易并按要求聘请中介机构审计或评估[29] - 公司放弃权利导致合并报表范围变更或权益比例下降，应以放弃金额等适用相关规定[30] 计算原则 - 公司交易或关联交易适用连续十二个月累计计算原则确定审议程序[31] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成需合并计算，视作一项交易处理[31] - 连串资产收购合并计算构成反收购行动，计算期为二十四个月[31] - 决定关连交易合并计算需考虑交易方、资产及业务参与因素[32] 其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行部分义务[32] - 制度中“以上”等含本数，“不满”等不含本数，“元”指人民币元[34] - 制度受中国法规、《香港上市规则》及《公司章程》约束，冲突时以此为准[34] - 制度未列明事项以《公司章程》及《香港上市规则》为准[35] - 制度由董事会解释，经股东会审议通过[35] - 制度自公司H股在港交所上市之日起生效执行[35]