关联方定义 - 关联法人包括持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人等[7] 关联交易类型及定价 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十六项[10] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[11] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由董事长批准[15] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%由董事会批准并披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保不论数额大小需董事会审议后提交股东会审议[16] 审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[28] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，非关联股东按规定表决[33] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[24] - 每年日常关联交易多，可在披露上一年度报告前预计当年度总金额并提交审议披露，超预计重新审议披露[23] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[23] 披露要求 - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿等文件[17] - 披露关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[19] 其他规定 - 关联交易以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准适用相应规定，已履行义务不再累计[14] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[26] - 因公开招标等与关联人发生关联交易，可向深交所申请豁免履行相关义务[26] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[38] - 本制度由董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释，经股东会审议批准后实施[38][39]