要约价格与代价 - H股要约价每股1.32港元，内资股要约价每股1.20元人民币[7][28][89][90] - 假设要约获全数接纳，H股要约应付现金代价约29.67亿港元，内资股要约应付现金代价39.29亿元人民币[15][43] 要约条件 - H股要约须独立H股股东在H股类别股东大会以至少75%表决权批准退市决议，反对票数不超10%[8][31] - 临时股东大会需以不少于三分之二表决权通过批准退市特别决议案[8][31] - 要约截止日期前，要约人及一致行动人士需持有银行50%以上投票权[8][33] - 要约截止日期前，需收到有效H股要约接纳书，H股数目不少于独立H股股东所持已发行H股的90%[11][33] - 执行人员需批准豁免遵守收购守则规则2.2(c)规定[11] - 执行人员需批准就内资股要约豁免遵守收购守则规则20.1规定的申请[11] - 内资股要约需H股要约除条件(i)外所有条件达成或豁免方可作实[9][32] 时间安排 - H股要约初步接纳期为综合文件日期起至少21个日历日，截止前会延长至宣布无条件后的28个日历日[14][36] - 综合文件预计不迟于公告日期起计21日内或执行人员同意的较后日期寄发给股东[74] - 要约完成最后截止日期为2026年5月26日，或要约人与公司可能协议或执行人员可能同意的较后日期[88] 股权结构 - 公告日期公司已发行股本为8,796,680,200股，其中H股2,340,742,500股，占26.61%；内资股6,455,937,700股，占73.39%[65][67][89] - 要约人及其一致行动人士持有内资股3,182,081,027股，占内资股49.29%，占已发行股本总额36.17%[67] - 独立内资股股东持有3,273,856,673股，占内资股50.71%，占已发行股本总额37.22%[67] - 要约人及其一致行动人士持有H股92,784,000股，占H股3.96%，占已发行股本总额1.05%[67] - 独立H股股东持有2,247,958,500股，占H股96.04%，占已发行股本总额25.55%[67] - 要约人及其一致行动人士共持有股份3,274,865,027股，占已发行股本总额37.23%[67] 公司相关安排 - 公司成立独立董事会，由王沫等五人组成，就要约和退市提供推荐意见[21][75] - 嘉林资本受聘为独立财务顾问，就要约和退市向独立董事会提供意见[22][76] 市场表现 - 2025年至最后交易日，恒生指数上升30.05%，恒生内地银行指数上升28.39%，公司股价下跌4.20%[56] - 截至最后交易日，90个、180个及360个交易日内平均每日H股成交量分别占已发行H股总数的约0.0025%、0.0345%及0.0196%[56] 其他 - 2025年1月2日中科院沈阳分院将96,680股内资股无偿划转至沈阳恒信，4月完成股份变更登记[72] - 公告日期发改委及外管局有关要约备案等已完成且具效力[10] - H股于2025年8月15日上午九时起暂停买卖，申请自2025年8月27日上午九时起恢复买卖[23][86] - 若H股要约成为无条件且获相关批准，公司将申请退市[18] - 若H股类别股东大会上反对退市的票数超独立H股股东持有的所有H股附票数的10%，要约将不成无条件，公司继续上市[20][39] - 要约人控股股东为沈阳市国资委，直接及间接控制约91.51%股份[45] - 沈阳盛金投资管理中心（有限合伙）直接持有要约人约4.81%股份[45] - 辽宁省财政厅直接持有要约人约3.68%股份[45] - 要约人及已承诺一致行动人士于2025年8月25日签订一致行动协议[46][88] - H股要约价较最后交易日收市价1.14港元溢价约15.79%[40] - H股要约价较前5个交易日平均收市价约1.12港元溢价约17.44%[40] - H股要约价较前30个交易日平均收市价约1.27港元溢价约4.35%[40] - H股要约价较前60个交易日平均收市价约1.19港元溢价约10.52%[40] - H股要约价较2024年12月31日每股净资产折让约86.49%[41] - 前六个月H股最高收市价为2025年7月15日的1.44港元，最低为2025年4月7日的0.91港元[42] - 中金公司信纳要约人有足够财务资源履行付款责任[44] - 接纳H股要约，卖方从价印花税按接纳H股要约产生的代价价值或相关要约股份市值的0.10%计算，由H股股东支付[59] - 要约人承担接纳H股要约的买方从价印花税，并负责向香港印花税署申报H股买卖应付的所有印花税[59] - 接纳内资股要约产生的中国印花税，相关股东及要约人按接纳内资股要约相关代价的0.05%税率分别缴纳[59] - 董事会（独立董事委员会成员除外）认为要约公平合理，符合公司及股东整体利益[55] - 要约实施后，要约人目前无意将股份于其他市场上市[57] - 汇率为1港元兑人民币0.91164元[89]