董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事占比不得低于三分之一[13] - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[7] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，应作出书面说明并对外披露[8] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[9] 董事辞任 - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[9] - 因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，原董事在改选出的董事就任前仍需履职[9] - 公司应自董事提出辞任之日起六十日内完成补选[9] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在三年内仍然有效[9] 责任承担 - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也需承担责任[11] 董事长选举 - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[18] 董事会秘书任职 - 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚的人士不得担任董事会秘书[21] - 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[21] - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[25] - 公司董事会秘书空缺超过三个月，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任工作[25] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[28] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2过半数以上独立董事、审计委员会提议等情形下，董事会应召开临时会议，董事长需在10日内召集主持[28] - 董事会召开临时会议需提前3日通知全体董事，紧急情况不受此限[28] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[30] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[30] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[32] - 董事需在董事会定期会议召开前3日或临时会议通知发出前提交议案[34] 担保事项审议 - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数通过且出席会议的三分之二以上董事审议同意[39] 回避表决 - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[39] 会议决议相关 - 董事会会议决议需全体出席董事签名，由董事会秘书保存[39] - 参与违法违规决议致公司损失的董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[40] - 未召开会议、未表决等情形下董事会决议不成立[41] 董事长职责 - 董事长督促董事会决议执行并告知其他董事[52] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[53] - 会议记录应包含日期、地点、议程等内容[42] 决议公告及执行 - 董事会秘书按规定办理决议公告事宜，相关人员需保密[45] - 董事会将事项提请股东会审议或交总经理执行，总经理汇报情况[45] 规则生效及修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效[47] - 董事会可修改规则并报股东会批准[47] - 本规则由董事会负责解释[47]