董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[4] 股份发行 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[7] - 股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] 财务决策 - 公司提供财务资助，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 公司提供担保，需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需经董事会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需经董事会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需经董事会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需经董事会审议[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] 会议通知 - 董事会定期会议需提前十日发书面通知，临时会议提前一日发通知，经全体董事同意可免通知期限规定，紧急情况可口头通知[19][20] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[23] 会议召开 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，一名董事一次不得接受超二名董事委托代为出席[25][27] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事应回避表决[28][33] - 董事会会议以现场召开为原则，也可用传真、电话等方式，非现场方式按规定计算出席人数[28] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联交易决议须经非关联董事过半数通过[32][33] - 出席关联交易会议的非关联董事不足3人，事项应提交股东会审议[33] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期，董事会应采纳并披露[31] - 董事会应按股东会和章程授权行事，不得越权，法定职权集体行使[30] - 董事会秘书安排人员做好会议记录[34] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容，需真实准确完整，相关人员要签名，保存期限为十年[35] - 董事对会议记录或决议有不同意见，可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[36] - 股东会、董事会或审计委员会异常或决议效力有争议，公司应披露相关信息及法律意见书，董事会要维护公司秩序和股东利益[38] - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[38] - 规则所称“交易”包括购买或出售资产、对外投资等12类事项[40] - 公司购买日常经营相关原材料等活动不属于规则规定的“交易”事项[41] - 规则所称“关联交易”包括“交易”事项及购买原材料等多种事项[41] - 规则未作规定适用相关法律和公司章程，抵触时以法律等为准[41] - 规则中“以上”等包括本数，“少于”等不包括本数[41] - 规则由董事会负责解释、修订，经股东会审议通过后生效[41][42]