人员任职与报备 - 公司新任董事、高级管理人员应在任命后一个月内签署声明承诺书并报备[5] - 声明事项发生重大变化（持股除外）应在五个交易日内更新并报备[6] 信息报告与披露 - 董事、高管应报告控股股东等持有、控制公司5%以上股份被质押等情况[12] - 董事、高管应依法对定期报告签署书面确认意见，有异议应说明原因[13][14][15] - 董事、高管向董事会等报告重大事项应同时通报董事会秘书[12][15] - 董事、高管应遵守公平信息披露原则，做好未公开重大信息保密工作[16] 股份管理 - 董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[20] - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份法定额度[21] - 董事、高管自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[22] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内董事、高管不得买卖公司股票[25] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内董事、高管不得买卖公司股票[25] 董事任职条件与构成 - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[28] - 董事、高管候选人最近三十六个月受中国证监会行政处罚不得被提名[28] - 董事、高管候选人最近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[28] 独立董事相关 - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知时向深交所报送相关文件[31] - 独立董事候选人不符条件，深交所可提异议，公司应披露异议函内容[31] 人员补选与解除 - 董事辞任公司应在60日内完成补选，确保董事会构成合规[34] - 董事、高级管理人员任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[35] 董事会会议 - 一名董事一次董事会会议不得接受超2名董事委托代为出席[40] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[40] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[42] 董事会审议事项 - 董事会审议重大交易等事项时，董事应审慎评估对公司的影响及风险[43][44] - 董事会审议提供担保等事项时，董事应关注合规性、合理性及风险控制措施[44][45] - 董事会审议财务资助等事项时需关注相关条件及利益损害情况[46] - 审议变更募集资金用途议案要关注合理性和必要性[47] - 审议利润分配和转增股本方案应关注合规合理性[48] 董事职责履行 - 董事应履行保护公司资产安全等忠实勤勉义务[8] - 高级管理人员应参照董事要求履行职责[10] - 董事、高管应保证报告和披露信息真实、准确、完整[12] - 董事、高管发现公司或他人违法违规应立即报告[16] - 董事发现决议执行异常应及时向董事会报告[48] - 董事发现媒体报道不符应督促公司查明并披露[49] - 特定情形下董事应立即向深交所报告并披露[50] 独立董事履职 - 独立董事履职应书面记载且不受利害方影响[54] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[54] - 独立董事发表独立意见应明确清晰并包含多方面内容[57] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[60] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[63] 其他职责 - 董事长应推动公司制度制订完善，确保董事会依法工作[65] - 高级管理人员应严格执行股东会、董事会决议[68] - 公司内外部经营环境重大变化等情形，总经理等应向董事会报告[68] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系等工作[69] - 公司聘任董事会秘书时应签保密协议，离任前接受审查并移交资料[70] - 高级管理人员重大事项决策参照董事相关规定执行[71] 规范说明 - 本规范未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[73] - 本规范与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[74] - 本规范由董事会解释，修订需报股东会批准后生效[75]