董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[10][29] - 董事每届任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总人数二分之一[4] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托出席会议，董事会建议股东会撤换[4] - 董事辞任或任期届满后，对商业秘密保密至公开，其他忠实义务半年内有效[6] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[33] - 董事不得在一次会议接受超两名董事委托[35] 董事会职权 - 董事会对股东会负责，有召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[11] - 董事会设立审计委员会及3个相关专门委员会，提案提交审议[13] 重大交易 - 重大交易除日常经营外多种事项，满足标准之一需提交董事会审议[15] - 购买或出售股权按公司所持标的公司股权变动比例计算财务指标[18] - 交易达标准且对方以非现金资产作对价或抵偿债务，公司应披露审计或评估报告[18] 特殊交易 - 财务资助和担保交易需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，特定控股子公司可免[19] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[29] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[29] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况可电话等通知[29] - 定期会议变更需提前2日发书面通知，不足2日顺延或获董事书面认可[31] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席，特定情况从相关规定[29] - 董事会临时会议可用传真等方式并由参会董事签字[40] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开未选视为弃权[40][44] - 列席高管可提意见建议但无表决权，兼任董事和董事会秘书的人不能双重身份决策[40] 决议规则 - 董事会做出决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项须出席董事三分之二以上且全体董事过半数同意[44] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[41] 决议执行 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[47] - 未经董事会决议实施事项致公司或股东受损，行为人负全部责任[47] - 董事有权就历次董事会决议落实情况质询执行者，董事会秘书要汇报执行情况[48][50] 规则生效与修改 - 本议事规则自股东会批准生效，修改需董事会提意见报股东会批准，由股东会授权董事会解释[53][54]