董事提名与任期 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事、独立董事候选人[5] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事每届任期相同，但连任不超六年[6] 董事任职限制 - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[7] 独立董事解除职务 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[11][27] 董事辞职披露 - 公司将在2个交易日内披露董事辞职有关情况[11] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[19][20] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[21] 会议通知 - 召开董事会定期会议应于会议召开10日以前发出书面通知，临时会议应于会议召开5日以前发出书面通知[22] - 董事会定期会议通知发出后需变更相关事项，应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[23] 议案送达 - 董事会会议议案最迟应于董事会召开3日前送达董事及相关与会人员[24] - 各提案人应于董事会会议通知发出5日前将有关议案及说明材料递交董事会秘书[24] 董事出席情况披露 - 董事连续12个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一需书面说明并披露[26] 董事会决议 - 董事会审议通过提案形成决议，需超公司全体董事人数半数投赞成票；担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[30][31] 利润分配政策 - 公司调整或变更利润分配政策，方案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效[33] - 公司拟定利润分配方案，需经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效[34] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[35] 通讯会议决议 - 通讯方式召开董事会会议，签字同意董事达法定人数，议案成决议[36] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、审议提案等内容[38] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[39] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[40] 决议公告与保密 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[40] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[41] 会议档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[42] 通讯决议签字 - 以通讯方式作出的董事会决议，签字可用传真方式取得[42] 规则说明 - 本规则“以上”含本数[44] - 本规则将随相关规定修改而修订，冲突时适用相关规定[44] - 本规则由公司董事会制定，自股东会批准之日起生效执行，由董事会解释[44]