董事会专门委员会设立 - 公司设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会[2] 战略与 ESG 委员会 - 由五名董事组成，委员由董事长等提名产生，主任委员由董事长担任[9][10] - 可下设投资评审小组、ESG 工作领导小组，组长委任报董事会备案[10] - ESG 工作领导小组由董事长、总经理等组成，可邀专家[10] 提名委员会 - 成员三名，两名独立董事，委员由董事长等提名并董事会选举产生[15] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提人选建议和材料[17] 审计委员会 - 成员三名，两名独立董事，委员由董事长等提名并董事会选举产生[19][20] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[20] - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次[5] - 会议须 2/3 以上委员出席，决议全体委员过半数通过[31] - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[31] - 审核财务会计报告，监督外部审计机构聘用等工作[21] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[25] - 每年向董事会提交外部审计机构履职和监督职责报告[23] - 年报工作与会计师事务所协商审计时间并督促提交报告[33] - 年审注册会计师进场前后审阅财务报表并形成书面意见[33] 薪酬与考核委员会 - 成员三名，两名独立董事，委员由董事长等提名[36] - 设主任委员一名，由独立董事担任[36] - 制定董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策并考核[35][36] 其他规定 - 董事会各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[5] - 专门委员会工作事项二分之一以上成员一致意见方可提交董事会审议[6] - 会议记录等资料保存至少十年[31] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，改聘需多环节决议[33] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[37] - 董事会有权否决损害股东利益薪酬计划或方案[37] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过，高管薪酬方案报董事会批准[37] - 本工作制度自董事会决议通过之日起执行[40]