董事会构成与选举 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[4] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数同意在董事中选举产生[9] 董事会权限 - 董事会有权决定公司最近经审计净资产总额百分之十以下的对外投资[6] - 董事会有权决定公司最近经审计净资产总额百分之五以内的风险投资[6] - 董事会有权决定出租等占公司最近经审计净资产总额百分之十以下的财产事项[6] - 董事会有权决定收购、出售资产占公司最近经审计总资产百分之十以下的事项[7] - 董事长经授权运用公司资金、资产事项年度累计不超公司最近一期经审计净资产值百分之五[10] 董事会秘书与会议 - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[14] - 解聘董事会秘书应有充足理由并向上海证券交易所报告[14] - 董事会定期会议每年至少召开四次[23] - 特定主体可提议召开临时董事会，董事长十日召集并主持[23][24] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五个工作日发出[26] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出通知[26] 会议召开与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，收购本公司股份需三分之二以上董事出席[30] - 董事会各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[18] - 董事会提案应合法且属职责范围，有明确议题和决议事项[19] - 议案除特定情况外应在董事会召开前十日送交董事会秘书[21] - 董事会会议表决一人一票，二分之一以上董事同意可举手表决[33] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[35] - 董事会审议提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[37] 其他事项 - 董事会会议档案保存期限为十五年[43] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[45] - 董事长督促落实董事会决议，可要求纠正违规事项[45] - 董事会经股东会同意可设立专项基金[47] - 董事会秘书制定基金计划报董事长批准，纳入财务预算[47] - 董事会基金用于多项支出，由财务部门管理，董事长审批[47][48] - 特定情形下董事会应修订规则，修改属披露信息按规定披露[50] - 规则为公司章程附件，由董事会拟定、股东会审议批准[50] - 规则由公司董事会负责解释[50]