公司股份 - 公司1992年8月11日首次定向募集发行30000万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为3,588,389,732元[8] - 公司设立时发行30000万股，向发起人发行15000万股[19] - 公司已发行3,588,389,732股人民币普通股[20] 股份交易与限制 - 实施员工持股计划提供财务资助，需全体董事三分之二以上通过[21] - 为公司利益提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 特定情形收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，离职后半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[30] 股东权益与义务 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或方式违法可60日内请求撤销[38][40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会诉讼[41] - 股东持有公司已发行股份达5%时，应书面报告公司[45] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份增减变化达5%以上等情形应书面报告[45] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[57] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[60] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[60] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[60] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[60] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[60] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[61] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须经股东会审议[61] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须经股东会审议[61] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元须经股东会审议[61] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[76] - 出现董事人数不足章程所定人数三分之二、公司未弥补亏损额达股本总额三分之一等情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[79] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[81] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在十日内书面反馈，同意则五日内发通知[82] - 公司召开年度股东会，应在会议召开二十日前公告通知股东；召开临时股东会，应在会议召开十五日前公告通知[87] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案[91] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[93] - 公司召开股东会确定的股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[89] - 股东会通知发出后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[91] - 符合条件的股东提出临时提案，自提交提案日至股东会决议公告日期间持股比例不得低于公司股份总数的百分之一[93] - 公司董事会等可向股东征集投票权，应无偿并充分披露信息[105] - 股东会审议重大事项对中小投资者表决单独计票并及时披露[111] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[111] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[119] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[120] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[122] - 公司派现、送股或资本公积转增股本决议在会议结束后两个月内实施[126] - 非经特别决议批准，公司不与非董高人员订立管理合同[127] - 股东会决议由出席董事和董秘签字生效，董事均未出席由股东签字生效[124] - 关联股东不参与关联交易投票表决，公告应披露非关联股东表决情况[125] - 董事候选人提名需在股东会召开十日之前提交相关资料[128] - 股东会选举两名以上董事采用累积投票制[130] - 等额选举中董事候选人获票超参加会议有效表决股份数二分之一以上当选[135] - 差额选举中获票超参加会议有效表决股份数二分之一以上且人数符合要求者当选[136] - 会议记录保存期限不少于十年[139] 董事会相关 - 董事会对外投资单个项目不超最近一期经审计净资产值的15%，年度累计不超50%[142] - 董事会收购或出售资产单个项目或年度累计不超最近一期经审计总资产的30%，连续十二个月内向同一当事人交易不超三次[142] - 董事会资产抵押年度累计金额不超最近一期经审计净资产值50%[142] - 董事会关联交易单一合同或连续十二月内同类标的交易金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%[142] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[150] - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[163] - 独立董事由董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名[165] - 独立董事任期与本届董事会其他董事一致，可连选连任，但连续任职不得超过六年[167][168] - 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的职务[169] - 独立董事同时在境内其他上市公司担任独立董事时，不得超过三家[170] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[156] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在任职结束后一年内仍然有效[157] - 董事会决议致使公司遭受损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但表明异议并记载于会议记录的董事可免责[159][160] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况[156] - 独立董事津贴由董事会制定方案，股东会审议批准通过，并在公司年度报告中披露[173] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[175] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[175] - 独立董事行使特别职权中前三项需经全体独立董事过半数同意[179] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[180] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[184] - 公司应保存会议资料至少十年[184] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[186] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[187] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[187] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人[190] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免[192] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[195] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集[196] - 临时会议提前五日通知，紧急情况除外[196] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[199] - 有关联关系董事不得表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会[200] - 公司应自独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定之日起六十日内完成补选[188]