独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 独立董事候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 以会计专业人士身份提名的独立董事候选人，需有注册会计师执业资格等条件之一[12] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[13] - 独立董事每届任期三年，连续任职不超六年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[27] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 独立董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，公司应30日内提请股东会解除其职务[17] 独立董事辞职与补选 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计人士，公司应60日内完成补选[17][18] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 专门委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[25] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] - 董事会审计委员会审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[26] 会议相关 - 独立董事专门会议召开前应至少提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[23] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[32] - 两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议事项提议应被采纳[31][33] 费用与利益 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 独立董事不得从公司及其主要股东等取得其他利益，除规定津贴外[34] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[38] 术语定义 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[37]