会议安排 - 2025年8月26日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议[1] - 董事人数不足规定人数或未弥补亏损达股本总额1/3等情形，2个月内召开临时股东会[20] 制度修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接[1] - 拟对《公司章程》及其附件进行修订，统一“股东大会”为“股东会”，删除“监事”等表述[2] - 拟对21项治理制度进行修订，废止1项，制定5项，部分需股东大会审议[4][5] 股份情况 - 公司由有限公司变股份公司时发行股份总数3.6亿股，已发行股份总数4.0068亿股，均为普通股，每股面值1元[8][9] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，决议需全体董事2/3以上通过[9] - 收购股份后合计持股数不超已发行股份总数10%，应在3年内按规定转让或注销[10] 股东权益与义务 - 股东对决议内容违法违规有权请求无效，程序违规有权60日内请求撤销，轻微瑕疵除外[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权诉讼[13] - 股东需遵守法规章程、缴纳股款、不抽回股本等义务，滥用权利应担责[14] 交易审议 - 一年内购买、出售重大资产等所涉金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[16] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[16] - 交易涉及多项指标占比超一定比例需提交股东会或董事会审议[16][17][32][33] 担保与财务资助 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[18] - 为关联人提供担保需特定程序审议并提交股东会，为控股股东等提供担保应提供反担保[19] - 财务资助交易需全体董事过半数且2/3以上审议通过，部分情形需提交股东会审议[19] 股东会相关 - 股东会以现场会议形式召开，可同时采用电子通讯方式，提供网络投票便利[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，有相应流程[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[22] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，成员中至少三分之一为独立董事，设董事长、副董事长各1人[31] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高管及职工董事总计不超董事总数1/2[27] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，辞任需按规定处理[28][29][30] 专门委员会 - 董事会设置战略与可持续发展、薪酬与考核、提名、审计等专门委员会[37][38] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，负责审核财务信息等[36][37] - 各专门委员会有各自职责并向董事会提建议[38] 财务报告与利润分配 - 公司按规定时间报送并披露年度、半年度、季度财务会计报告[39][40] - 分配当年税后利润时，提取利润10%列入法定公积金，有相关规定[40] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[41] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，有通知债权人等程序[43] - 公司出现解散事由，应公示、成立清算组，清算组有相关职责[45][46] 定义与范围 - 控股股东、实际控制人、关联关系有明确的定义修订[46][47] - 交易中对外投资排除购买低风险银行理财产品等，新增放弃权利为交易事项[47]