议事规则 - 议事规则于2025年8月27日经2025年第三次临时股东会审议批准[1] 董事会决策权限 - 对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净资产绝对值比例达10%以上的计提减值准备、核销资产由董事会决定[5] - 单项金额超3亿元的一般交易事项，超6亿元的公司内部技改技措基建项目由董事会决定[6] - 公司及控股子公司每自然年度累计价值金额在500万元 - 1000万元（含1000万元）的对外捐赠事项由董事会决定[6] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审议批准[6] 董事会组成与会议 - 董事会由9名董事组成，独立董事比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士，职工董事1人[9] - 董事长每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估会[9] - 董事会定期会议每年度至少召开二次，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知[12] - 三分之一以上董事联名等情况提议召开临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[13] - 董事会秘书室收到书面提议后应在两日内报告董事长并提交合规性审查意见[14] - 定期会议变更通知需在召开日至少3日前发出，不足3日需征得全体董事认可[15] - 应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前送达独立董事[19] - 应当披露的关联交易等事项提交董事会审议前，应经公司全体独立董事过半数同意[20] - 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行[26] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，委托书需载明相关事项并签名或盖章[26] - 董事会提案类型包括报告类、通知类、规划类等8种[21] - 适格提案由董事会秘书制作成规范会议文件分送各董事及列席人员[19] - 董事会会议原则上以现场会议方式召开，也可采用通讯方式或两者结合[26] - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[28] 董事会表决与决议 - 董事会表决时有利害关系的董事应回避，回避后不足3人时将事项提交股东会审议[30] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[33] - 两名以上独立董事提出暂缓表决，会议应暂缓，并明确再次审议条件[34] - 董事会决议应以书面记载，董事签字并对决议负责，违规致损参与董事赔偿，表明异议可免责[34] - 董事会通讯决议需确保议案送达董事，董事签署回执，超时限未表明意见视为弃权[35] - 董事会决议由董事会秘书起草，包含会议相关信息、表决结果等内容[35] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议信息、议程、发言要点、表决结果等内容[38] - 董事会会议档案由董事会秘书室保管，保存期限不少于十年[40] 保密要求 - 出席和列席人员对会议内容保密，非经批准不得带离文件、查阅记录、录音录像等[42] 专门委员会 - 公司董事会设立战略、审计与风险、薪酬与考核、提名四个专门委员会[44] - 审计与风险委员会负责审核财务信息等，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[44] - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[44] - 审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[44] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，向董事会提相关建议[44] - 董事会对提名委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[45] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策，向董事会提相关建议[46] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[46] - 各专门委员会成员全由董事组成，部分委员会独立董事应占多数并担任召集人[46] 规则生效 - 本规则作为《公司章程》附件，由董事会制订或修改，股东会审议通过生效[49]