董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，独立董事人数不低于董事人数的三分之一[4] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[13] 审批与决议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应由董事会审批[5] - 公司提供担保、财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[8] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上等情况、与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易，应提交董事会审议批准[9] 选举与聘任 - 董事长、副董事长均由公司全体董事过半数选举产生[13] - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[18] 专门委员会 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[16] - 各专门委员会成员不少于3名董事，独立董事担任召集人（战略委员会除外）[20] - 战略委员会成员由3名董事组成，至少包括1名独立董事，主任委员由董事长担任[21] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[22] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士[20] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应占多数[27] 会议相关 - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事提议召开临时董事会时可提出临时董事会议案[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[25] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[34] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[34] - 召开定期董事会会议应于会议召开10日前通知全体董事，临时会议应于会议召开5日前通知全体董事，紧急事项不受此时间限制[38] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或取得全体与会董事书面认可[1] 其他规定 - 董事连续2次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超其间董事会总次数1/2，董事会应书面说明并披露[43] - 1名董事不得接受超过2名董事委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事[44] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[47] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[47] - 表决票保存期限至少为10年[48] - 书面传签方式召开董事会，签字同意董事达《公司章程》规定法定人数，提案所议内容形成决议[50] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[51] - 书面传签方式召开董事会，董事会秘书应在表决期限结束后3个工作日内统计结果并通报[52] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[56] - 董事会秘书应在会后五个工作日内整理好会议记录[56] - 董事会会议如采用电话或视频形式召开需保证董事交流并录音录像[54] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[58] - 董事会决议由高级管理层落实，董事长督促检查并通报执行情况[59] - 本规则由公司董事会拟订，公司股东会审议批准[63] - 本规则经股东会批准后生效，解释权属于公司董事会[65][66] - 董事会在特定情形下应及时修订本规则[61]