董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工董事1人、独立董事3人[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[8] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[11] - 三分之一以上董事或代表十分之一以上表决权的股东提议时可召开临时会议[11] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[14] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[17] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事连续二次未亲自且未委托出席，董事会建议撤换[20] - 独立董事连续两次未亲自且未委托出席，董事会30日内提议解除职务[20] 表决规则 - 董事会审议提案决议须超全体董事半数投赞成票，担保及财务资助还需出席会议三分之二以上董事同意[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过；出席不足3人，提交股东会审议[36] - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[40][42] 委托出席 - 非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事，一名董事不得接受超两名董事委托[23] 会议方式及表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式，非现场以特定方式计算出席人数[24] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对、弃权，独立董事反对或弃权需说明理由[30] 分红相关 - 公司制定现金分红方案，董事会应研究，独立董事可发表意见，审计委员会应关注执行情况[38] 会议记录 - 董事会秘书应做好会议记录，可视需要做会议纪要和决议记录[44][45] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明[46] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年，若事项影响超10年则相关记录保留至影响消失[51] 规则制定 - 本规则由董事会制定、修改及解释，经股东会批准后施行[55][56]