董事会组成与任期 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事[5] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[8] 董事任职限制 - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[9] - 近三十六个月受证监会行政处罚或交易所公开谴责、三次以上通报批评的不得被推举为董事[8] 董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[11] - 为控股子公司提供财务资助时，应关注其他股东是否按出资比例资助[13] - 审议定期报告时，应关注主要会计数据和指标波动及原因解释[14] 董事辞职与解职 - 董事会收到辞职报告2个交易日内披露情况[17] - 董事出现特定情形，应在30日内解除职务[19] 董事保密义务 - 董事对公司商业秘密保密义务不少于3年[20] 董事长选举 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[22] 董事会审议事项 - 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[31] - 提供财务资助需出席会议三分之二以上董事同意并决议[31] - 交易涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额等达到一定比例需提交审议披露[31] - 与关联自然人、法人成交金额达到一定标准需经程序并披露[32][33] 董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[37] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时应召开临时会议[39] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集会议[41] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知[41] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[44] - 一名董事不得接受超两名董事委托[48] 董事会决议通过 - 审议提案需全体董事过半数投赞成票，另有规定除外[54] - 担保事项应经出席会议三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[56] - 提供财务资助应经出席会议三分之二以上董事同意并披露[56] - 董事回避表决时，由过半数无关联董事出席，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[58] 提案审议规则 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[60][61] 会议记录与档案 - 会议记录应包含相关内容，人员签名保存[61] - 会议结束后将决议报送深交所备案，与会董事签字确认[60] - 会议档案保存期限为十年[64] 规则生效与修改 - 本规则由股东会审议通过之日起生效并施行，修改亦同[67]