公司基本信息 - 公司设立时发行股份总数为180,000,000股，面额股每股金额为1元[5] - 公司注册登记机关变更为上海市市场监督管理局，统一社会信用代码号为913100007385475125[4] - 公司新增英文全称为SONGZ AUTOMOBILE AIR CONDITIONING Co., Ltd.[4] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[8] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[8] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖本公司股票，所得收益归公司[7][8] - 股东有权要求董事会30日内执行相关规定，未执行可起诉[9] - 股东对违规股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[12] 股东会与董事会 - 股东会需审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 股东会需审议与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元的交易[16] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3（不足6人）时，公司需2个月内召开临时股东会[16] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[16] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈意见[17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[17] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会或股东会补充通知，公告临时提案内容[18] 董事相关规定 - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[24][25] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[25] - 职工人数三百人以上的公司，董事会成员应有职工代表[25] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名[27] - 董事长和副董事长由董事以全体董事的过半数选举产生[27] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前10名的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[32] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[32] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[34] 审计委员会 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[36] - 审计委员会成员为3名，独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[37] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[37] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[37] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[40] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[41] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[42] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[44] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与公司审计业务[45] - 会计师事务所的审计费用由股东会决定[46] - 公司应在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息[46] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经过股东会决议，但需董事会决议[47] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关渠道公告[47][48] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保[47][48] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[49] 章程修订 - 《公司章程》“股东大会”表述改为“股东会”，“监事会”改为“审计委员会”，删除“监事”相关内容[52] - 本次变更及章程条款修订需经公司2025年第一次临时股东大会审议，出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 公司同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》部分内容[53] - 《公司章程》附件需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效[53]