股份回购与股本变更 - 2024年11月至2025年5月公司共计回购69,267,851股[1] - 公司股份总数从8,143,806,353股变更为8,074,538,502股[1] - 公司注册资本从8,143,806,353元变更为8,074,538,502元[6] 章程修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员承接监事会部分职责[3] - 公司将“股东大会”表述改为“股东会”，“或”改为“或者”[6] 法定代表人及高级管理人员规定 - 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任需30日内确定新代表人[6] - 新增法定代表人执行职务致他人损害的责任规定[6] - 明确高级管理人员范围包括总经理、副总经理等[6] 股份交易与转让限制 - 公司董事、高级管理人员在就任确定的任职期间，每年转让的股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让[10] 股东大会与股东会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度终结后6个月内召开[17] - 董事人数少于本章程所定人数的2/3、公司未弥补的亏损达股本总额的1/3、单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[17] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权在股东大会召开10日前提出临时提案，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案[18][19] 董事会 - 董事会定期会议每年度至少召开2次，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[38] - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会提议时，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[38] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人应提交股东会审议[38] 独立董事与审计委员会 - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[39] - 审计委员会成员至少3人，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[42] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[42] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年报[45] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[46] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[46] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议（本章程另有规定除外）[47] - 公司应自股东会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告合并事宜[47] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[49]