委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占比超二分之一[7] - 设主任委员1名，由独立董事担任[7] 考核与会议安排 - 每年定期考核评价一次，报告年度结束后两个月内完成；换届或聘任高管专项考核在会前45天内完成[15] - 每年至少召开一次会议，会前五日通知全体委员，紧急事项可开临时会议[17] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[17] 薪酬方案审批 - 公司董事薪酬制度方案报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高级管理人员薪酬方案报董事会批准[12] 职责与工作流程 - 负责制定董事和高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案等[10] - 下设工作组做决策前期准备，董事会秘书组织提供书面资料[14] - 决策根据岗位绩效评价结果及薪酬政策提报酬和奖励建议报董事会[15] 履职与保密 - 委员连续2次未亲自出席会议等情况视为不能履职[20] - 会议纪要保存期不得少于十年[26] - 出席会议人员对会议所议事项负有保密义务[28]