独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一或以上应为独立董事，至少有一名会计专业人士[2] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 连续任职满六年的，三十六 个月内不得被提名为候选人[9] - 持股1%以上或前十自然人股东及其亲属不得担任[8] - 持股5%以上单位股东或前五单位股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得提名[9] - 以会计专业人士身份被提名需符合注册会计师资格等条件之一[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提名，股东会选举决定[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不得超六年[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托或不适宜履职，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 中小股东表决情况单独计票并披露[15] - 任期届满前除特定情形外不得无故免职[15] - 辞任提交书面报告，公司披露原因及关注事项[15] - 提前解除披露理由，独立董事可异议[16] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[26] - 每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及资料保存至少十年[30] - 每会计年度结束后30日内总裁汇报经营和重大事项[31] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[32] 独立董事审议事项 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等经全体独立董事过半数同意提交董事会[24] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[26] 会议相关规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[27][28] - 董事会及专门委员会、独立董事专门会议制作记录，载明意见并签字[29] 沟通与支持 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[31] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专委会提前三日提供，资料保存十年[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 行使职权公司人员应配合，不得阻碍[35] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会和交易所[36] 费用与保障 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 可建立独立董事责任保险制度[37] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[37] 监督与生效 - 证监会监督管理，交易所和上市公司协会自律管理[39] - 制度自股东会审议通过之日起生效[43]