关联交易定义 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务的行为，有18种具体情形[4][5] 关联人范围 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5][6] 审批权限 - 总经理可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）[9] - 董事会可批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）等[11] - 股东会批准公司与关联人交易金额高于3000万元且为公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易等[11] 财务资助限制 - 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助，特定关联参股公司情况按规定处理[11] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无法获得则参考成本及利润幅度协商或双方协商，重大资产类交易需聘请专业机构审计、评估[10] 信息管理 - 公司应确定并更新关联人名单，交易时相关责任人查阅，构成关联交易履行审批、报告义务[7] - 公司董事等应将关联人情况告知公司[6] 审议要求 - 公司审议关联交易应详细了解交易标的真实状况[15] 披露计算 - 关联交易“提供财务资助”等以发生额披露并十二个月内累计计算[16] 评估审计 - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估或审计[16] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%需说明情况[18] - 关联交易标的为股权资产提交股东会审议时需提供近一年又一期审计报告（审计截止日距股东会召开日不超6个月）[20] - 关联交易标的为非现金资产提交股东会审议时需提供评估报告（评估基准日距股东会召开日不超一年）[20] 日常关联交易处理 - 日常关联交易首次发生按协议金额提交审议，无金额提交股东会[22] - 已审议日常关联交易协议条款重大变化或续签按金额提交审议，无金额提交股东会[22] - 每年众多日常关联交易可预计总额提交审议，超预计重新提交[22] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议及披露义务[22] 免于审议情况 - 一方现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免于审议[22] 披露要求 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[36] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[37] 董事会决议 - 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关联交易事项提交股东会审议[47] 人员职责 - 总经理、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则[34] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[34] - 总经理拒不履行报告义务，董事会可给予相应处分[34] - 董事、高管应关注公司是否存在被关联人侵占利益问题[34] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[34] - 董事会拒不履行向股东会报告义务，股东会可给予相应处分[34] 其他规定 - 公司不得向董事、高管提供借款[36] - 公司与关联人交易应签订书面协议[36] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得损害公司利益[36] - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[36]