董事会规则修订 - 董事会议事规则修订案经第十一届董事会第八次会议审议通过，待2025年第二次临时股东大会审议[2] 董事会构成与任期 - 董事会由十二名董事组成，含执行董事、非执行董事、职工董事和独立董事[4][12] - 执行董事不超过四名，非执行董事不少于三名，职工董事一名，独立董事四名[12] - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事提名与选举 - 3%以上表决权股东可提名非独立董事候选人[5] - 1%以上表决权股东可提名独立董事候选人[6] - 董事长和副董事长以全体董事超三分之二选举产生和罢免[12] 董事会职责与权限 - 下设战略、提名薪酬考核、风控和审计三个专门委员会[3] - 有权制订公司增减持、发行证券等方案[12] - 有权拟订重大收购、合并等方案[12] - 决定聘任或解聘高级管理人员及报酬奖惩[12] - 制订基本管理制度和章程修改方案[13] - 管理信息披露，提请聘请或更换会计师事务所[13] 董事行为规范 - 有特定情形自然人不能担任董事[4] - 董事不得侵占公司财产、挪用资金等[8] - 应保证商业行为合规，公平对待股东[9] - 保证披露信息真实准确完整[9] 董事辞职与补选 - 公司收到辞职报告辞任生效，两交易日内披露[9] - 特定情形下辞职报告送达时不生效[10] - 出现特定情形两个月内完成董事补选[7] - 董事提出辞任六十日内完成补选[7] 会议召开与决议 - 每年度至少召开两次会议，必要时开临时会议[3] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[15] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行[17] - 决议须全体董事过半数通过[17] - 重大事项方案须全体董事三分之二以上通过[17]