董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长1人，独立董事三名[12] - 兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2[15] - 公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一，且应至少包括一名会计专业人士[25] 重大交易审议 - 重大交易事项资产总额占最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议批准[5] - 重大交易事项标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且超3000万元须经董事会审议批准[5] - 重大交易事项标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润30%以上且超300万元须经董事会审议批准[5] - 重大交易事项成交金额占最近一期经审计净资产30%以上且超3000万元须经董事会审议批准[5] - 重大交易事项产生利润占最近一个会计年度经审计净利润30%以上且超300万元须经董事会审议批准[5] - 重大交易事项资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[7] - 重大交易事项标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议批准[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会审议批准[8] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任，增、补选董事任期为当届剩余任期[15] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名董事候选人[17] - 董事辞任生效后，公司将在2个交易日内披露有关情况[21] - 公司应在董事提出辞任之日起六十日内完成补选[21] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[21] - 董事辞任后，对公司和股东的忠实义务在任期结束后两年内仍有效[22] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[26] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东等相关人员不得担任独立董事[26] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[29] 董事会运作 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[35] - 公司董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职[35] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[37] - 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[37] - 董事会应制订四个专门委员会的工作制度[40] - 各专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[40] 董事会秘书 - 董事会秘书每届任期3年，可连聘连任[42] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书，空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[45] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知[49][57] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[49] - 董事会定期会议变更需在原定召开3日前发书面变更通知，不足3日会议顺延或需全体与会董事认可[57] - 董事会临时会议变更需事先获与会董事认可并记录[58] - 董事会会议应在召开3日前向全体董事及其他与会人员提交相关资料[60] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[62] - 董事委托他人出席需满足多项原则，每名董事不得接受超过两名董事的委托[63] - 关联交易事项会议，过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[66] - 董事会表决实行一人一票，与会董事过半数要求书面表决则采用书面方式[70] - 董事会审议通过提案需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[71] 其他 - 董事会应严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权决议[72] - 董事会决议违反相关规定致公司损失，参与表决董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[72] - 董事会应做会议记录，出席人员需签名，记录应包含会议相关信息[74] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保管，保存期限为10年[76][78] - 董事会决议涉及特定事项由董事会秘书按规定公告，决议披露前相关人员需保密[78] - 董事会决议由董事长组织执行，董事长需跟踪检查，审计委员会可监督检查[80] - 持不同或反对意见董事应服从执行有效合法决定，否则可被提请罢免[80] - 董事有权就董事会决议执行情况提出质询[80] - 本议事规则经股东会审议通过后于2025年8月生效[84]