董事会权限 - 董事会有权处置公司最近一期经审计净资产30%额度以内的公司资产[9] - 董事会有权批准单次在公司最近一期经审计净资产10％额度以内的融资、授信等事项[9] - 董事会可审议批准交易金额在公司最近一期经审计净资产20％额度以内的对外投资[9] - 董事会审议批准公司以公开挂牌转让方式出售5000万元以上且在公司最近一期经审计净资产30％额度以内的资产事项[10] - 董事会审议批准公司对外投资额在3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产20％额度以内的单个境内主业投资项目[10] 董事会组成与选举 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事占3名[11] - 董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名[11] - 公司股东会选举2名以上董事时，必须采用累积投票制[13] 董事任期与职责 - 董事任期每届3年，董事会十二个月内更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一[14] - 独立董事连任时间不得超过6年[15][35] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会解除其职务[20] 董事辞职与义务 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况；如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补缺额后方能生效[21][22][23] - 董事对公司承担的忠实义务在辞职生效或任期届满之日起2年内仍然有效[23] 董事长与独立董事 - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[27] - 公司董事会成员中应当至少有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[29] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[30] 独立董事任职限制与职权 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[31] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[31] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] 董事会秘书 - 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任[43][45] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，部分人员不得兼任[45] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[45] 专门委员会 - 战略与风险管理委员会由4名董事组成，含1名独立董事[51] - 审计委员会、提名委员会、薪酬委员会均由3名董事组成，独立董事占多数[51] - 审计委员会委员中至少有1名独立董事为专业会计人士[51] 会议规则 - 各专门委员会会议需提前7天通知全体委员[53] - 各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行[53] - 各专门委员会会议做出的决议，须经全体委员过半数通过[54] 董事会会议 - 董事会会议议题需提前15日汇总报董事长[56] - 董事会文件需在会议召开10日前送交董事及有关人员[59] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[58] 投资与会议召集 - 投资方案由总经理拟订，交战略与风险管理委员会评估审议[60] - 董事会每年至少召开两次会议，特定情形下董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议[61] - 董事会会议召开前10日发书面通知，临时会议提前5天通知[62] 董事会决议 - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[62] - 有关联关系的董事不得行使表决权，无关联董事过半数出席且决议过半数通过，不足3人提交股东会审议[63] - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[63] 董事会基金 - 公司董事会可提请股东会同意设立董事会专项基金[65] - 董事会秘书制订基金计划，报董事会批准，纳入当年财务预算管理费用[65] - 董事会基金用于董事津贴、会议费用、公司活动经费及其他支出[66] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[67] 规则生效 - 本规则为《公司章程》附件，自股东会通过生效[69]