董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[4] 交易披露标准 - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需董事会审议[6] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，需董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[6] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[6] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[7] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[7] - 合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[7] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[21] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[21] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[23] - 独立董事行使独立聘请中介机构等第1至3项特别职权，应经全体独立董事过半数同意[24] - 应当披露的关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事可与董事会秘书沟通拟审议事项，公司应反馈落实情况[27] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[27] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，部分事项需经其审议[28] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[28] 董事会会议 - 董事一次董事会会议接受委托代为出席不得超两名董事[16] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保须出席董事会三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[20] - 关联交易成交金额超30万元（与关联自然人）或超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（与关联法人或其他组织），须过半数独立董事书面同意[21] - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，无副董事长或副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事主持[18] - 董事会临时会议可通过专人送达、邮寄或传真方式进行并决议，由参会董事签字[20] - 董事会应做会议记录，出席董事需签名，记录保存十年[30][31] - 董事会会议记录包含日期、地点、召集人等内容[30] 其他 - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况[33] - 本规则由董事会负责解释[35] - 本规则自股东会审议通过生效，遇法规修订需提交股东会批准[35]