关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为公司的关联人[6] - 因与公司或其关联人签署协议，生效后十二个月内将符合关联人情形的为潜在关联人[7] - 过去十二个月内曾符合关联人情形的为潜在关联人[7] 关联交易免审议披露情形 - 公司单方面获利益且无对价、无义务的交易可免按关联交易审议和披露[8] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保的交易可免按关联交易审议和披露[8] - 公司按与非关联人同等条件向部分关联自然人提供产品和服务可免按关联交易审议和披露[9] - 关联交易定价为国家规定的可免按关联交易审议和披露[9] - 公司与控股子公司及控股子公司间交易不视为关联交易[9] 关联交易原则与限制 - 公司关联交易应遵循合法合规、诚实信用等原则[11] - 公司不得为关联人垫支费用，不得拆借资金、提供委托贷款等将资金提供给关联人使用[12] 关联交易审议批准规则 - 交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易由总经理办公会审议批准，总经理本人或其近亲属为关联交易对方时由董事会审议批准[20] - 交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易由公司董事会审议批准[20] - 交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易由公司董事会审议通过后提交股东会审议批准[20] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议批准[20] - 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[21] 关联交易其他规定 - 应由董事会审议的关联交易需先由二分之一以上独立董事认可并发表意见后，方可提交董事会审议[27] - 公司股东会对特定关联交易事项审议时，应按规定聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时聘请独立财务顾问机构出具意见[27] - 公司董事会审议关联交易事项，特定关联董事应回避表决且不得代理其他董事行使表决权[28] - 关联交易额度使用期限不应超过12个月，期限内交易金额不应超过投资额度[25] - 公司在连续12个月内发生的特定关联交易应累计计算适用相关规定[22] - 单独或合计持有3%以上表决权的股东可临时向股东会提关联股东回避议案[31] 关联交易信息披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露信息[33] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露信息[33] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[36] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方无相关承诺需说明原因[37] 其他规定 - 公司有关关联交易资料保存期限不少于十年[39] - 持股5%以上的股东等需及时报送关联人名单及关系说明[39] - 公司持有50%以上股份（股权）等的为控股子公司[39] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[40]