董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[4] 交易审批 - 非日常经营交易事项审批涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上低于50%等多项指标[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，3000万元以上且占比5%以上提交股东会审议[10] 担保与资助 - 公司对外担保、财务资助须经全体董事过半数通过，还需经出席董事会的2/3以上董事审议通过[9] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[17] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内召集并主持会议[15] 会议通知 - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知全体董事、总裁和董事会秘书，紧急时可口头通知[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[21] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[27] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决方式有记名投票、举手、传真件表决等[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[34][35] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[36] - 董事会审议通过提案，需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[39] 其他规定 - 董事及总裁需在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前送交议案[14] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事召集和主持会议[18] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[40] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[41] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[42] - 董事会会议可按需全程录音[43] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应含会议届次、时间等多项内容[44] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[46] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告前相关人员有保密义务[48] - 董事会决议后，或提请股东会审议，或交总裁执行，总裁汇报执行情况[49] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[50] - 本规则由董事会制定、修订及解释，修订报股东会批准后生效[52]