人员行为规范 - 董事等人员不得挪用公司资金等[3] - 董事等人员执行职务违规造成重大损害应担责[4] 信息报告要求 - 董事等人员应报告控股股东等持股或控制公司5%以上股份被质押等情况[6] 委员会职责 - 审计委员会成员应督导内审部门至少每季度检查重大事项实施情况[8] - 薪酬与考核委员会成员应每年检查董事和高管薪酬相关情况[9] 人员选聘与资格 - 公司应规定规范透明的董事等人员选聘程序[11] - 董事会秘书受聘前应取得证券交易所颁发的资格证书[11] - 独立董事被提名前应取得中国证监会认可的资格证书[11] 人员数量限制 - 公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数的二分之一[12] - 最近二年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超监事总数的二分之一[12] - 单一股东提名的监事不得超公司监事总数的二分之一[12] 人员聘任与离职 - 公司需提前五个交易日向证券交易所提交相关人员聘任理由及离任后买卖公司股票情况的书面报告，交易所收到材料之日起五个交易日内未提出异议，公司方可提交审议[14] - 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数等三种情形下，辞职报告在下任填补空缺后方能生效，出现第一种情形公司应在二个月内完成补选[15] - 董事、监事和高级管理人员任职期间出现特定情形应在一个月内离职，半数以上出现该情形经申请同意离职期限最长可延三个月[16] 董事会议规范 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未亲自出席次数超其间董事会总次数的二分之一，应书面说明并报告[20] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[20] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[20] 董事审议职责 - 董事审议授权事项应关注是否超出规定授权范围及是否存在重大风险，并持续监督执行情况[20][21] - 董事审议担保议案应关注股东是否按股权比例同比例担保等[22] - 董事审议计提资产减值准备议案应关注资产形成过程及减值原因等[22] - 董事审议变更募集资金用途议案应关注变更合理性和必要性等[23] - 董事审议定期报告应关注内容真实性、准确性、完整性等[24] 董事长职责 - 董事长应推动公司内部制度制订和完善，确保董事会工作依法开展[29] - 董事长不得从事超越职权范围的行为，重大事项应审慎决策[30] - 董事长受处罚或公司受处罚时应向全体股东公开致歉[31] 独立董事职责 - 独立董事应独立公正履行职责，不受利害关系方影响[33] - 独立董事发现影响独立性情况应申明并回避[33] - 须提交股东大会审议的关联交易，需二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论[34] - 独立董事发表独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍[35] - 独立董事发现公司重大事项未按规定提交审议等情形，应履行尽职调查义务并向证券交易所报告[36] - 独立董事每年应保证不少于十天对公司进行现场检查[36] - 半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳时，应向相关部门报告[37] - 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并披露[38] 监事职责 - 监事应对董事、高级管理人员及独立董事履行职责情况进行监督[40][41][46] 高级管理人员职责 - 高级管理人员应严格执行董事会、股东大会决议，出现特定情形及时向董事会报告[43] 其他规定 - 本办法未列明事项以公司章程为准[45] - 本守则经股东大会审议批准，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施[46]