董事构成与选举 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[20] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任[8] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生[8] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事不超董事总数二分之一[8] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[32] 董事任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任董事[7] - 担任破产清算等有个人责任的，自相关完结之日起未逾3年不能担任董事[7] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并报告[13] - 任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间董事会总次数二分之一需书面说明并报告[13] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[16] 董事辞任与追责 - 董事辞任公司两交易日内披露情况，除特定情形外辞任自收到报告生效[16] - 公司建立董事离职管理制度，明确追责追偿保障措施[17] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[17] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[18] 董事会职权与审议事项 - 董事会行使召集股东会等多项职权[23] - 需董事会审议的交易事项有资产总额等指标占比及金额限制[25] - 与关联法人成交金额300万元以上且占比0.1%以上等关联交易需董事会审议[29] - 超3000万元且占比1%以上关联交易应提交股东会批准[29] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[37] - 特定股东或三分之一以上董事提议，董事长十日内召集临时董事会会议[37] - 董事会定期会议提案会议召开前十日递交[39] - 定期会议通知提前十日，临时会议提前三日，紧急情况可口头通知[42][45] - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[51] - 总裁和董事会秘书未兼任董事的应列席董事会会议[51] - 董事不能出席应书面委托其他董事，未出席亦未委托视为放弃投票权[51][53] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事召集和主持[55] - 董事会会议表决一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[59] - 董事会审议通过提案形成决议，超全体董事人数半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[60] - 有关联关系的董事应回避表决，相关会议和决议有规定，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[63] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[65] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[65] - 董事会秘书安排人员记录会议，会议记录含日期等内容[66] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[66] 其他 - 对外担保需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议同意[31] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[69] - 本规则自股东会审议通过后生效[72]