董事提名与选举 - 董事候选人提出条件由单独或合并持有公司3%以上股份的股东改为1%以上[1] - 独立董事候选人可由依法设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提名权[1] - 职工代表董事由职工代表大会等民主选举产生后直接进入董事会[1] - 提名人需说明提名董事候选人时与持有公司5%以上股份股东等的关联关系[2] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[4] 董事任职与义务 - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[2] - 董事辞任公司需在两个交易日内披露有关情况[3] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效前后3年仍有效[3][4] - 董事对公司保密义务在任期结束后至秘密公开前仍有效[4] 董事会组成与运作 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，至少包括一名会计专业人士，职工代表董事1名[7] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[7] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[7] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会[8] - 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调等工作[8] 独立董事职权 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[6] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，维护公司和全体股东利益，关注中小股东权益保护[5] - 独立董事享有独立聘请中介机构等特别职权[6] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制[6] 董事会决策权限 - 董事会对综合授信业务决策权限为单项金额不超公司最近一期经审计净资产的80%且余额不超最近一期经审计净资产[11] - 董事会对借款事项决策权限为单项金额不超公司最近一期经审计净资产的60%且余额不超最近一期经审计净资产[11][12] - 董事会在不违反规定时，有单笔不超公司最近一期经审计净资产10%的对外担保决定权[12] - 公司不得直接或间接为资产负债率超70%的被担保对象提供债务担保[12] - 董事会就股东大会授权范围内对外担保决策时，应取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意[12] 董事会会议相关 - 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[14] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日3日前发书面变更通知[15] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[16] - 董事会会议通知应提供表决所需信息、数据和资料，两名以上独立董事认为资料问题可联名提议延期[15] - 董事会会议优先现场召开，也可通过多种通讯方式召开，决议需参会董事签字确认[15] 其他规定 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议通过，审议时除全体董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] - 公司对外担保超出股东会授权范围须经股东会批准，经批准后授权法定代表人组织实施[13] - 财务部门每半年对公司对外担保单位情况进行一次跟踪检查并上报[13] - 董事会可通过制度或决议授予总经理一定审批和对外签约权限[13] - 公司总经理和董事会秘书应列席董事会会议，主持人可通知其他人员列席[16] 决议相关 - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况时，会议对议题暂缓表决[17] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[18] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[19] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[19][20] 规则修订 - 《董事会议事规则》部分内容修订，其他内容不变[20] - 修订议案于2025年8月28日经第五届董事会第二十四次会议审议通过[20] - 修订议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后方可生效实施[20]