关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易事项与定价 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定[12] 交易金额与审议披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，需经独立董事同意并董事会审议披露[17] - 与关联人非担保交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议并披露评估或审计报告[17] 日常关联交易 - 部分日常关联交易可免于审计或评估[18] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议披露义务[19] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] 交易计算原则与审议 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用审议和披露规定[19] - 关联交易适用累计原则提交股东会审议，可仅提交本次并说明前期未审议交易[20] 董事会与股东会表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[20] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[21] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需董事会通过并股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保需董事会审议披露并股东会审议，为控股股东等提供担保需对方反担保[23] 特定交易豁免 - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易履行义务[26] - 公司与关联人发生特定交易可免于提交股东会审议[27] 子公司关联交易 - 公司控股子公司与关联方关联交易视同公司行为，履行审批及披露义务[29] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[32] - 本制度经股东会审议通过生效，由股东会授权董事会解释[33][34]