股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但对公司有重大影响的股东[2] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[4] 独立董事比例及任职条件 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[5] - 以会计专业人士身份提名的独立董事候选人需有相关经验，并至少符合三个条件之一[10] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或有不良记录[11] - 过往任职独立董事连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月不得提名[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十股东的自然人及其亲属不得担任独立董事[12] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职满6年的，36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事提名及补选 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行有表决权股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 独立董事因特定情形导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16][17] 独立董事履职及职权 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[22] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集[26] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和深交所报告[39] 审计委员会相关 - 审计委员会独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[29] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] 独立董事工作时间及资料保存 - 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日[31] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年[38] - 公司应当保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[38] 独立董事其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露[34] - 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[38] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[48] - 公司应给予独立董事与职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[40][41] - 独立董事不得从公司及其主要股东等取得其他利益[41] 制度相关 - 本制度未尽事宜按中国有关法律等执行，不一致时以相关规定为准[43] - 本制度所称“以上”含本数，“过”等不含本数[43] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[44] - 本制度由公司股东会授权董事会负责解释[45]