董事会构成 - 公司董事会由五名董事组成，两名为独立董事，设董事长一人[4] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[19] 审批权限 - 与日常生产经营相关交易合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且超1亿元由董事会审批[7] - 日常生产经营之外交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多个指标达10%且有绝对金额要求时由董事会审批[8][9] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[16] - 公司与关联自然人成交金额超30万元且在3000万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会审批[16] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，在3000万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会审批[17] - 委托理财、证券投资或衍生品交易无论金额大小均由董事会审议，达股东会审议标准还需提交股东会[12] 人员任职 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[27] - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[28] - 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任，由董事、副总经理、财务负责人等担任[31][33] - 有六种情形之一的人士不得担任董事会秘书，如最近三十六个月受到中国证监会行政处罚等[34] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过，表决一人一票[20][22] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知相关人员[45] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[46] - 董事长应自接到提议后三日内召开董事长办公会议初审提案，初审通过后七日内召集董事会会议[47][48] - 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应分别提前十日和三日发书面通知[50] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[51] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[53] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[55] - 董事会会议表决实行一人一票，以书面记名或举手表决[57] - 董事会表决票保存期限至少为十年[58] - 传真表决需在发送截止期限前将表决票传至指定地点和号码，逾期无效[58] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[59] - 董事会审议通过提案，需超全体董事半数投赞成票，对外担保与提供财务资助事项，需经出席会议三分之二以上董事同意[61] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[62] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[62] - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[64] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[67] 其他规定 - 公司对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用相关规定[15] - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标适用规定[15] - 公司放弃权利按不同情况以放弃金额等适用相关规定[15] - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[37] - 董事会秘书有六种情形之一的，公司应在一个月内将其解聘[38] - 董事会下设董秘办，董事会秘书兼任负责人，保管董事会印章[39] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[69] - 国家法律等修改、公司章程修改或股东会决定修改时，董事会应拟定议事规则修改稿[71] - 议事规则修改事项属法定披露信息，应按规定披露[72] - 议事规则自公司股东会审议通过之日起生效，由股东会授权董事会负责解释[76]