重大资产重组界定 - 购买、出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计期末资产总额比例达50%以上构成重大资产重组[5] - 购买、出售资产营业收入占公司同期经审计合并财务会计报告营业收入比例达50%以上且超5000万元人民币构成重大资产重组[5] - 购买、出售资产净额占公司最近一个会计年度经审计期末净资产额比例达50%以上且超5000万元人民币构成重大资产重组[5] - 公司自控制权变更36个月内，向收购人及其关联人购买资产，资产总额、营业收入、资产净额占变更前一个会计年度经审计相关比例达100%以上构成重大资产重组[6] - 公司自控制权变更36个月内，为购买资产发行股份占董事会决议前一交易日股份比例达100%以上构成重大资产重组[6] 公司相关要求 - 公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受证券交易所公开谴责，无重大失信行为[7] - 公司最近一年及一期财务会计报告应被出具无保留意见审计报告，特殊情况需专项核查确认[31] - 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪或违法违规被立案情形，特殊情况除外[31] 计算规则 - 购买股权致公司取得控股权，资产总额以被投资企业资产总额和成交金额较高者为准[8] - 公司12个月内连续对同一或相关资产买卖，以累计数计算相应数额[9] 审批与披露 - 重大资产重组构成关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 股东会就重大资产重组决议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[18] - 董事会作出重大资产重组决议后次一工作日至少披露董事会决议和重组预案或报告书[17] - 涉及发行股份购买资产，公司委托独立财务顾问在股东会决议后3个工作日内向深交所申请[19] 实施与报告 - 重大资产重组完成批准程序后，在实施完毕3个工作日内编制实施情况报告书并公告[20] - 完成批准程序60日内交易资产未交付或过户完毕，期满后次一工作日报告进展，此后每30日公告一次[20] - 公司发行股份购买资产，自收到证监会注册文件超12个月未实施完毕，注册决定失效[20] - 申请分期发行股份支付对价，自收到注册文件超48个月未实施完毕，注册决定失效[21] 盈利披露与填补 - 公司使用未来收益预期估值法评估资产，交付或过户后3年内年报披露实际盈利与预测差异[21] - 预计重大资产重组摊薄当年每股收益，公司提出填补措施并提交表决[22] 持续督导 - 独立财务顾问持续督导期限自完成资产交付或过户起不少于一个会计年度，特定重大资产重组不少于三个会计年度[23] - 独立财务顾问在年报披露15日内对重大资产重组实施事项出具持续督导意见并公告[25] 发行股份规定 - 公司发行股份购买资产，发行股份价格不得低于市场参考价80%[33] - 特定对象以资产认购股份，12个月内不得转让，特定情形36个月内不得转让[35] - 特定对象认购股份致持股超30%或继续增加，股东会同意可申请豁免要约义务[35] 信息披露与停牌 - 公司筹划重大资产重组公平披露股价敏感信息，不提前泄露[26] - 筹划发行股份购买资产可申请停牌，不申请做好保密，信息泄露披露预案或申请停牌[28] - 筹划不涉及发行股份重大资产重组分阶段披露，不申请停牌，股价异常波动核实澄清[29] 股份锁定与实施 - 公司股票连续二十个交易日收盘价低于发行价，或交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，持股锁定期自动延长至少六个月[36] - 证监会对发行股份购买资产申请予以注册后，公司及时实施[36] 资产交付与登记 - 相关资产交付或过户后，独立财务顾问和律师事务所核查合规性及风险并发表意见[36] - 公司在资产交付或过户完成3个工作日内公告，含独立财务顾问和律师事务所结论性意见[36] - 公司完成公告后，为认购股份特定对象申请办理证券登记手续[36] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 本制度由公司股东会审议通过后生效[38]