董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议批准[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议批准[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议批准[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[8] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会[8] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会[8] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需董事会审议后提交股东会[9] 会议安排 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[11] - 董事会定期会议需提前10日、临时会议提前5日发书面通知，紧急时临时会议可提前1日口头通知[14] - 变更董事会定期会议时间、地点等需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[23] - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数投赞成票[24] - 公司担保事项决议，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[24] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过[25] - 出席会议的无关联关系董事不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[25] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[26] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[26] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音[28] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录内容含届次、通知等多项信息[28] - 董事会秘书可按需安排人员制作会议纪要和决议记录[28] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[29] - 董事不签字又无说明等视为认同记录内容[29] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于10年[29] 规则说明 - 规则未尽事宜或冲突时按相关规定执行[31] - 规则中“以上”含本数[31] - 规则由董事会解释和修订，股东会审议通过之日起实施[31]